关于我国全球系统重要性银行TLAC监管框架的系统思考
The following article is from 清华金融评论 Author 孙天琦等
* 本文发表于2022年6月24日的《清华金融评论》，作者为中国金融四十人论坛（CF40）成员、中国人民银行金融稳定局孙天琦，中国人民银行金融稳定局赵民、张昕宁，文章仅代表作者个人观点，不代表CF40立场。”
2021年10月，人民银行、银保监会和财政部发布《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》（以下简称《管理办法》），对国内全球系统重要性银行（G-SIBs）提出了总损失吸收能力（TLAC）监管要求，构建了全面的TLAC监管框架，有助于提高G-SIBs服务实体经济和抵御风险能力，增强我国金融体系的稳定性和健康性。
2022年4月，人民银行、银保监会发布《关于全球系统重要性银行发行总损失吸收能力非资本债券有关事项的通知》，在我国正式推出TLAC非资本债券这一创新型工具，进一步拓宽了国内G-SIBs的TLAC补充渠道，丰富了债券市场产品序列，对我国直接融资市场的发展具有积极意义。
《管理办法》出台背景
2008年国际金融危机中，《巴塞尔协议》框架内的资本工具无法完全覆盖危机发生时的实际损失，为防止危机蔓延，欧美国家政府通过提供担保、直接注资、购买问题资产等方式救助大型银行集团，付出了高昂的公共成本。针对危机中暴露出的“大而不能倒”问题，国际金融监管改革加强了对大型金融机构的监管。
2011年，巴塞尔委员会（BCBS）发布了G-SIBs的识别方法，金融稳定理事会（FSB）于此后每年公布G-SIBs名单。
为降低政府承担危机救助成本的潜在道德风险，FSB于2015年发布《TLAC条款》，对G-SIBs提出了TLAC要求，旨在确保G-SIBs在处置中具备充足的损失吸收和资本重组能力，在陷入危机时，首先采取“内部纾困（bail-in）”的方式维持关键业务和服务功能的连续性，避免动用公共资金进行“外部援助（bail-out）”。
目前，G-SIBs所在国家或地区均已结合自身实际，建立了TLAC监管框架。
近年来，随着我国大型银行国际化战略的实施和资产规模的快速扩张，其在国内和全球银行体系中的重要性日趋凸显。2011年以来，中国银行、工商银行、农业银行、建设银行相继被认定为G-SIBs，未来交通银行、招商银行等也可能进入G-SIBs名单。
截至2021年末，我国4家G-SIBs总资产为121万亿元，在我国银行业总资产占比为35%，在全球30家G-SIBs总资产占比约为28%，我国是入选银行资产占比最高的国家。
目前，TLAC监管国际标准已成为相关国家监管当局和市场参与者评价单家G-SIB稳健性的重要指标。对我国G-SIBs提出TLAC要求，不仅有助于其进一步转变发展方式，增强应对更大范围负面冲击的能力，也为其更好地参与国际竞争创造了有利条件。
FSB关于TLAC框架的主要内容
2015年以来，FSB逐步完善了TLAC监管体系，先后出台一系列内外部TLAC的国际规则和指引，对各国实施TLAC标准提出了原则性、框架性的要求。FSB关于TLAC的监管框架主要为以下几方面：
明确G-SIBs的处置策略和处置实体是实施TLAC的前提。为防止G-SIBs陷入危机时，由于体量庞大难以实现有序处置，FSB要求G-SIBs提前对自身业务结构进行分析，明确本集团的处置策略和处置实体。当危机发生时，通过对处置实体采取相应的处置措施，确保全集团关键业务和服务功能的连续性。G-SIBs可采取的处置策略包括单点处置（SPE）和多点处置（MPE），由其业务结构确定。
对于业务高度集中在集团总部的G-SIBs，应采取单点处置，这种情况下只有一个处置实体，即G-SIBs总部（如图1所示）；对于业务分布较为分散，涉及多个国家或地区的G-SIBs，应采取多点处置，这种情况下有两个或两个以上处置实体，可以是G-SIBs总部或者子公司（如图2所示）。
目前，包括我国四家在内的绝大多数G-SIBs采取单点处置，仅西班牙桑坦德银行和英国汇丰银行采取多点处置，如汇丰银行有三个处置实体，包括汇丰控股、汇丰（亚洲）控股和汇丰（北美）控股。
TLAC指标及最低要求。TLAC指G-SIBs进入处置程序时，能够通过减记或转股等方式吸收损失的资本和债务工具的总和。TLAC工具应由G-SIBs的处置实体直接发行，如对于采取单点处置的G-SIBs，TLAC工具由其总部发行。FSB设定了两个TLAC监管指标，包括风险加权比率和杠杆比率，分别指TLAC规模占银行风险加权资产和调整后表内外资产余额的比率。
对于发达国家G-SIBs，自2019年起风险加权比率应达到16%，杠杆比率应达到6%；自2022年起风险加权比率应达到18%，杠杆比率应达到6.75%。对于包括我国在内的新兴市场国家G-SIBs，延后六年（分别于2025年和2028年起）落实TLAC要求。
在上述最低要求基础上，G-SIBs应同时满足《巴塞尔协议》的储备资本、逆周期资本和系统重要性银行附加资本等缓冲资本要求。由于缓冲资本是在G-SIBs进入处置程序前（持续经营情况下）吸收损失，而TLAC是指G-SIBs进入处置程序后吸收损失的能力，FSB强调G-SIBs应同时满足TLAC最低要求和缓冲资本要求，已经计入TLAC的资本不得再计入缓冲资本。
因此，如图3所示，TLAC实施后，G-SIBs实际应满足的总监管要求（TLAC+缓冲资本）至少为风险加权资产的19.5%（2019年起）和21.5%（2022年起）。
专栏：系统重要性银行附加资本要求
完善G-SIBs的评估识别标准，提出附加监管要求
2011年BCBS发布《全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收要求》，提出了识别G-SIBs的方法，并于2013年和2018年进行了两次修订。现有框架以定量指标和定性判断相结合的方法评估G-SIBs的系统重要性，其中定量指标包括资产规模、关联性、可替代性/金融机构基础设施、复杂性和全球活跃性五个维度共12个单项指标，G-SIBs的系统重要性得分由五个维度的指标加权平均（每个维度的权重均为20%）得出，得分超过130分的银行入选G-SIBs，并按得分从低到高将G-SIBs分入第一组至第五组，最高档第五组一般空缺。
2017年发布的《巴塞尔协议Ⅲ：危机后改革的最终方案》对G-SIBs提出了附加资本和杠杆率等要求。对于第一至第五组的G-SIBs，分别执行1%、1.5%、2%、2.5%和3.5%的附加资本要求，且由核心一级资本满足；附加杠杆率要求是相应附加资本要求的50%，即第一至第五组的G-SIBs分别按照0.5%、0.75%、1%、1.25%和1.75%执行。
FSB于每年11月公布基于上一年末数据测算的G-SIBs名单，2021年有30家银行入选，名单与2020年相同，但个别银行分组有所变化。我国仍是工商银行、中国银行、建设银行和农业银行入选，其中前三家银行位于第二组，附加资本要求为1.5%，农业银行位于第一组，附加资本要求为1%（注：2023年底，交通银行新入选G-SIBs第一组，附加资本要求为1%；农业银行和建设银行由原来G-SIBs第一组升至第二组，附加资本要求从1%提高至1.5%。）
明确国内系统重要性银行（D-SIBs）附加监管要求，发布我国D-SIBs名单
为完善我国系统重要性银行监管框架，人民银行、银保监会先后发布了《系统重要性银行评估办法》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》等，明确了我国D-SIBs认定的基本规则，对D-SIBs提出了附加监管要求，提高其抗风险能力。
D-SIBs按照系统重要性得分从低到高分为五组，分别适用0.25%、0.5%、0.75%、1%和1.5%的附加资本要求，附加杠杆率为附加资本的50%，分别为0.125%、0.25%、0.375%、0.5%和0.75%。
基于2020年数据，人民银行、银保监会评估认定了19家D-SIBs，包括6家国有商业银行、9家股份制商业银行和4家城市商业银行。需要注意的是，工商银行、农业银行、中国银行、建设银行同时作为G-SIBs和D-SIBs，应按孰高原则满足附加监管要求。
合格TLAC工具标准和次级性安排。为保障危急情况下处置工作的有序展开，FSB规定TLAC工具应具备以下三方面特性：一是次级性要求，即清偿顺序须在存款、应付税金、普通高级债等负债之后。二是稳定性要求，TLAC工具应当是长期、可靠的索偿权，剩余期限须在1年以上，且不能随时或短期内被要求赎回。三是损失吸收要求，即允许处置当局对其进行减记或者转股，且不存在法律障碍，起到缓冲风险的作用。
虽然TLAC指标在计算方法上与资本监管指标较为相似，但TLAC与资本并不等同。
一是从满足条件的工具类型看，资本作为损失吸收的第一道防线，能够计入TLAC，但TLAC更加强调吸收损失的实质性，除了资本外，具有损失吸收能力的合格债务工具以及一国处置框架下的处置基金（如存款保险基金）等也可计入TLAC。
二是从设定目的看，资本是约束商业银行风险资产规模无序扩张的重要工具，TLAC是金融机构处置机制的关键要素，FSB强调实施TLAC的前提是明确各层次债务的损失吸收顺序，确保有序处置。
内部TLAC要求。为建立有效的跨境处置机制，确保当G-SIBs的子公司发生危机时，不影响东道国地区的金融稳定，FSB针对G-SIBs的重要子公司提出了内部TLAC要求。内部TLAC指G-SIBs的处置实体向其境外重要子公司承诺的损失吸收能力，当子公司陷入“不可生存状态（PONV）”时，通过内部TLAC工具的减记或转股，能够将损失吸收和资本充足需求直接传递至G-SIBs的处置实体，从而确保子公司关键服务和功能的连续性。
FSB规定，当G-SIBs子公司的风险加权资产、营业收入、调整后的表内外资产余额等某一项指标占整个G-SIBs的比重超过5%时，该子公司应该被认定为重要子公司，其应持有的内部TLAC规模至少达到假定其作为处置实体时所适用的最低TLAC要求的75%～90%。
信息披露要求。为提高处置的可信性，强化市场约束，FSB要求G-SIBs定期披露TLAC有关信息。绝大多数G-SIBs（如表3所示的日本三菱日联金融集团）在年报中披露了TLAC监管指标、TLAC工具发行额等信息。
2017年，《巴塞尔协议Ⅲ》将TLAC纳入第三支柱信息披露框架中，并设置了TLAC关键审慎监管指标（每季度披露）、TLAC构成（每半年披露）以及各类债权人受偿顺序（每半年披露）等信息披露模板。目前，瑞士、加拿大、日本等国家已开始执行第三支柱信息披露要求。我国G-SIBs将于2025年起通过公开渠道披露TLAC有关信息。
此外，G-SIBs须在TLAC债务工具的发行合同中明确损失吸收条款及在破产处置中的受偿顺序。从我国破产处置法律体系的特点以及银行的经营结构看，我国四家G-SIBs宜参照欧盟有关G-SIBs的发行经验，采用合同约定的方式发行TLAC债务工具，即在发行合同中明确TLAC债务工具的损失吸收条款及受偿顺序，确保其满足TLAC工具标准。
如图4所示，法国农业信贷银行发行的高级非优先债（TLAC债）的发行合同中披露了“法定减记或转股”条款，并约定了受偿顺序。
《管理办法》主要内容
《管理办法》以国内G-SIBs为监管对象，构建了我国的TLAC监管框架，对TLAC定义、构成、达标要求、监督检查和信息披露等方面进行了全面规范。在与国际金融监管标准接轨的同时，《管理办法》充分考虑了我国银行业发展实践，主要体现在以下方面：
明确TLAC非资本债务工具的合格标准，理顺现有各类工具的损失吸收顺序。除满足剩余期限1年以上的现有资本工具可全额计入TLAC外，《管理办法》规定符合条件的非资本债务工具也可计入TLAC。非资本债务工具的发行合同中须含有减记或转股条款，且损失吸收顺序介于二级资本和其他高级债务之间，具有“夹层”属性。
如图5所示，引入TLAC非资本债务工具后，现有各类工具吸收损失的链条拉长，损失吸收能力进一步增强。
借鉴相关国家经验，允许存款保险基金计入TLAC。FSB规定一国处置框架下的处置基金可按一定比例计入TLAC，《管理办法》借鉴了日本的实施经验，允许我国存款保险基金计入国内每家G-SIBs的TLAC。当TLAC风险加权比率要求分别为16%、18%时，可计入的存款保险基金上限为风险加权资产的2.5%、3.5%，一定程度缓解了我国G-SIBs的达标压力。
合理安排TLAC非资本债务工具实施资本扣减规则的过渡期。为降低银行间传染性风险，2016年BCBS发布《TLAC持有规则》，要求G-SIBs从二级资本中扣减其所持有的其他G-SIBs发行的TLAC非资本债务工具，比照资本监管中小额投资和大额投资的扣减规则实施。
考虑到国内金融债券市场投资者的特点，《管理办法》对资本扣减规则设置了过渡期，于2030年起实施，同时规定G-SIBs以外的其他商业银行投资TLAC非资本债务工具，无须扣减二级资本，应当按照资本监管的相关规定计量风险加权资产。
强化监督检查要求，提升我国G-SIBs的可处置性。为确保国内G-SIBs具备充足的损失吸收能力，按时满足TLAC监管要求，《管理办法》规定人民银行、银保监会和财政部将对G-SIBs实施TLAC情况进行监督检查。同时，《管理办法》将TLAC监管与国内G-SIBs的处置机制建设相结合，明确有关部门将定期组织召开跨境危机管理工作组会议，审查G-SIBs的恢复与处置计划，评估TLAC工具的可执行性。
综合施策推动
我国G-SIBs满足TLAC要求
落实主体责任，确保按时达标。国内G-SIBs应建立完善的TLAC内部管理机制，制订中长期TLAC达标规划，确保2025年和2028年起分别满足TLAC监管要求(交通银行2023年底新入选G-SIB，按规则应在2027年前和2030年前分別满足TLAC第一和第二阶段达标要求）。应继续巩固资本基础，强化内源资本积累，多举措扩大利润留存规模。
推进TLAC工具的外源补充，统筹规划资本工具、TLAC非资本债务工具的发行，合理安排发行节奏。加快经营转型升级，优化资产结构，扩大资产证券化规模，合理降低边际资本消耗，增强对风险加权资产的精细化管理能力。
推动TLAC工具发行，加大市场培育力度。从国际实施情况看，TLAC非资本债务工具已成为G-SIBs重要的中长期主动负债工具，是金融市场上资质较优的固定收益类产品。相较于我国现有的国债、国开债，其绝对收益更高，相较于资本债券，其损失吸收顺序更为靠后，风险更低，期限更加灵活。下一步，还应继续加大对TLAC非资本债务工具的市场培育力度，改善发行环境，拓宽投资者范围，鼓励国内G-SIBs赴境外市场发行TLAC非资本债务工具。
完善制度框架，夯实法律基础。在《管理办法》基础上，进一步研究TLAC信息披露、内部TLAC等规则，不断完善我国TLAC监管制度体系，提高G-SIBs在境内外的可处置性。此外，以修订《商业银行法》等相关法律为契机，进一步细化和明确银行破产债权等级序列，将TLAC非资本债务工具的清偿顺序和损失吸收能力考虑在内，更好地保障各类债权人在处置阶段的合法权益，确保处置程序有序展开。
监制：李俊虎 潘潘
来源：微信公众号“清华金融评论”